发布时间:2017-07-12 10:07:16
借壳上市是企业进入资本市场的重要方式之一。如果说借壳上市是一场婚姻,那么,借壳资产就是男方,以后过得怎样靠他,而壳方就是女方,贤淑美丽的更吸引人。FMBA:说具体的话,壳公司的好坏,有以下衡量标准。
股本大小
在壳公司市值确定的前提下,股本越小股价越高越好。尽管从重组后股比及估值角度看并无实质影响。但小股本意味着重组后每股收益高,容易得到股东及监管的认可。想想啊,重组后每股收益1元钱多靓丽啊,股价飞涨,二级市场都喜笑颜开。要是重组后每股收益5分钱,股东通常也不会买账,基本上差不多都是上坟的心情。股东大会前要是股价再没啥好表现,网络表决把方案给否了也非常有可能。
另外,股本大小也决定后续资本运作的空间。小股本每股收益高对于后续经营的压力就会小。FMBA:而且后续发股融资空间也大,尤其中国市场喜欢搞点啥高送配,玩法也多多。刚才不是说了么,壳公司好比是新娘子,小媳妇总是靓丽的,大家都喜欢,那些五大三粗有着铁一般的腰脚的,就要逊色多了。
市值大小
壳公司的市值大小是评价壳好坏的首选标准。对于借壳方而言,最大的成本在于借壳后权益被原有上市公司分享与摊薄。
借壳方重组后的股权比例取决于自身估值大小和上市公司市值。通常而言,借壳方资产体量即交易评估值是客观的。壳公司市值越小,重组后借壳方股东占比越高,后续上市后分享市值财富越多,股本融资空间也越大。
简单举例子,某借壳企业利润为2亿元,借壳估值为20亿元。若壳市值为10亿元,采用增发方式借壳操作后,借壳企业全体股东占比就是66.6%。若壳公司市值为30亿元,则重组完成后股比仅为40%。若借壳资产后续在资本市场能支撑30倍估值则重组后上市公司总市值为60亿元,借壳后股比大小直接决定了借壳方重组后的市值财富是40亿元还是24亿元。
借壳上市后的股份占比是借壳方最为关心的,除非有两种情况:要么借壳方是国有企业,完成上市是政治目标对股比不太在乎;或者重组方后续有很大体量的资产可以二次注入增加股比,即有后手。
能否迁址
能否迁址也是借壳交易中借壳方非常关注的,客观而言,公司的注册地址没那么重要。目前上市公司注册地、办公地和核心资产在不同地域的情况比较常见。但是对于企业或者所在地政府而言,这是个脸面问题。很多借壳企业受到当地政府的各种支持,市长非常希望能够给当地增加一家上市公司作为政绩。借壳方有的也会立下军令状,承诺借壳上市后迁址至当地。
迁址这事可大可小,但是比较麻烦。首先公司注册地其实是公司章程规定的,经过公司章程修改是可以迁址的。但是操作实践通常都需要上市公司所在地政府同意,尤其越小政府越难缠。比如上市公司在北上广大城市,迁址分分钟就可以搞定,上市公司多你不多少你不少,随便你折腾。但是若上市公司在老少边穷的地方那就困难了,通常政府需要考虑很多问题,诸如税收、就业和领导政绩。本来上市公司就少,再通过卖壳重组给整没了,领导脸上不好看,迁址也相对难些。
迁址这事比较麻烦是因为常要拿到交易中来谈,要求原有上市公司股东承诺,其实事后能否迁址谁也无法绝对拍胸脯予以保证。FMBA:有经验的投行都会搁置这个问题,根据客观情况来判断后续迁址的可能性,当然能提前跟当地政府有沟通那是最好的。不过,政府也可能出尔反尔,关门打狗的事也是经常有的,要多个心眼才好。
壳是否干净
壳是否干净有两个层面的含义,首先是有没有或有负债或者风险,其次是能否顺利实现原有的资产负债及业务的剥离。
通常而言,壳公司准备放弃控制权接受被重组,多是源于自身经营困难,需要借壳方来拯救危机局面。壳公司的或有负债风险也是必须要关注的,摆在桌面的问题可以在决策前思量代价和解决方案,就怕交易时不知道的,明枪易躲暗箭难防就是这个意思。好比娶媳妇,这姑娘个子矮或者皮肤黑都能看见,决定是否接受考虑好。最怕就是证领了洞房入了后,发现有啥毛病那就搓火大了。
总体而言,近年来的上市公司或有风险问题不那么严重了。主要是目前监管比较严格,像利用股东地位掏空上市公司的情况越来越少了,壳公司总体还算干净。
最干净的壳是央企重组下属上市公司腾出来的壳,国企没有为非作歹的内在驱动,同时也有强大的母公司作后盾,或有负债的保证和净壳剥离都没啥大问题。其次是经过破产重组的壳,通过司法手段保证了或有负债的隔离与消灭。另外就是次新壳也比较干净,我们通常说的新上市的类似中小板上市公司,一般还没学会和来得及干啥坏事,就因业绩下滑准备卖壳了。
FMBA:干净的壳也指可以实现净壳剥离的壳。多数借壳方希望能够拿到所谓无资产负债、无业务和无人员的“净壳”。净壳不是个客观的静止状态,是需要在交易中实现的。净壳的难度主要在于债权人尤其金融债权人的协调,因为负债的转移需要债权人同意。通常而言,负债在公众公司比较安全,另外负债转移在银行属于债务重组,后来人不愿给前任擦屁股,必须在负债不会因为变动受损前提下才可以剥离。对于多数上市公司而言,强大有实力的母公司是净壳剥离的前提条件,在实践操作中能顺利剥离成净壳可不轻松,如何搞定债权人主要看承债实力。
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